ארבע קושיות ליזמים

ריכזנו באדיבות עו"ד ארנון סמבורסקי, שותף וראש אשכול במחלקת ההייטק במשרד נשיץ ברנדס אמיר, המלווים איתנו גם את המחזור ה-15 של תוכנית EISP 8200, ארבע קושיות ליזמים ויזמיות (חכמים, תמימים ואלו שלא יודעים לשאול, ולא - אין יזמים רעים...😉 כי כל יוזמה היא מבורכת), שכדאי לבדוק:

1. האם אני צריך הסכם מייסדים?

   הסכם מייסדים מבסס את היחסים בין היזמים וחשוב שיכלול סוגיות מהותיות כגון – אופן חלוקת המניות בין היזמים, תפקידים ותחומי אחריות, קניין רוחני וזכויות יוצרים, מימון החברה, אופן קבלת החלטות, פתרון סכסוכים, וגם מנגנוני היפרדות ויציאה (לטוב ולרע), לרבות מנגנוני הבשלה הפוכה של מניות המייסדים. 

   למה זה חשוב? עריכה נכונה של הסכם מייסדים היא קריטית ליצירת בסיס חזק ויציב להצלחת הסטארטאפ בשלבי ההתחלה שלו ולהגנה על הסטארטאפ במקרה של מחלוקת בין המייסדים או עזיבת מייסד.  

2. מתי להתאגד?

   התאגדות כחברה בע"מ מאפשרת יצירת יישות משפטית נפרדת, על מנת להגן על יזמים מפני אחריות אישית. כך למשל, אם החברה נתבעת או נכנסת להליך של חדלות פירעון, לא ניתן יהיה לתבוע את המייסד באופן אישי (למעט נסיבות חריגות). 

   בנוסף, התאגדות של המיזם כחברה מאפשרת להקצות מניות ולשנות את הרכב הבעלות במיזם בקלות יחסית, לגייס כספים ממשקיעים, לגייס עובדים, ולהתקשר עם צדדים שלישיים. תזמון נכון של מועד הקמת החברה הוא קריטי הן מבחינה מיסויית, על מנת לצמצם חשיפות מס אפשריות, והן מבחינת צמצום החשיפות המשפטיות של היזמים. עם זאת, להקמה של חברה וניהולה יש משמעויות בירוקרטיות והוצאות שוטפות שיש לקחת בחשבון בהחלטה על מועד הקמת החברה.

3. היכן להתאגד?

   האם להתאגד כחברה ישראלית ? כחברה אמריקאית ? או בכלל ב-off-shore ? תכנון נכון של מיקום התאגדות החברה הוא חיוני הן מבחינה מיסויית, הן מבחינת האטרקטיביות למשקיעים, והן מבחינת סיכויי ההצלחה של המיזם, והוא שונה מחברה לחברה. ניתוח נכון של הסביבה הרגולטורית בה צפויה החברה לפעול, ושל אופי המשקיעים שצפויים להשקיע בה, וסוג הלקוחות אליהם החברה מכוונת, הם בין הגורמים שיש לנתח בקביעת מיקום ההתאגדות.

4. כמה כסף לגייס? ובתמורה לכמה מניות?

   לפני שפונים לגייס כספים ממשקיעים חיצוניים (כמו אנג'לים וקרנות הון סיכון) תמורת אחוזים בבעלות בסטארטאפ, כדאי לבצע הערכה פנימית לגבי גובה ההשקעה הנדרשת - מהי כמות הכסף שאתם באמת צריכים לגייס? עבור מה? מה האחוז מהחברה שיהיה על המייסדים לוותר תמורת אותה השקעה? מה השיעור הצפוי שתצטרכו להקצות כאופציות לעובדי החברה? וכן כמה סבבי גיוס אתם צופים שהחברה תדרש בעתיד. 

הערכה מושכלת תסייע לכם להשיג השקעה טובה יותר לסטארטפ אשר משקפת נכון את תיאבון הסיכון של המשקיע, אך גם את ההזדמנות להחזר ההשקעה. כמובן שתנאי ההשקעה תלויים בשלב של הסטארטאפ, בבשלות שלו ובזהות המשקיע. חשוב להזכיר שיש בעולמות האלו כללים מקובלים (Market practice and standard) ועל כן מומלץ להתייעץ עם מומחים לדבר. 

פיצוח נכון של "קושיות" אלה ואחרות שעולות במסגרת ליווי יזמים וסטארטאפים, הוא לפעמים ההבדל בין כישלון להצלחה, ויכול לסייע להימנע מטעויות יקרות ולבנות בסיס מצוין לצמיחה, תוך שמירה על יחסים טובים ומקצועיים בין המייסדים והמשקיעים לאורך טווח, עד למימוש ההשקעה וההצלחה. 

מוזמנים כמובן לפנות ולהתייעץ בכל שאלה לקראת גיוס כספים לסטארטאפים ובכלל.

חג שמח ומאחלים אביב לכל היזמים והסטארטאפים! ובעיקר – 

חירות לכולם.ן - כמובן מייחלים לשובם של כל החטופים והחטופות במהרה.